保密協議（NDA）範本
這份保密協議適用於品牌在洽談合作、委外開發、投資併購或評估供應商等情境下，雙方交換營業祕密、財務數據、客戶名單或產品計畫前先行簽署的情境。它界定何謂機密資訊、使用目的限制、保密期間與例外，並約定違約罰則與資料返還銷毀義務，保護揭露方避免機密外流或被挪作他用。可採單向（一方揭露）或雙向（互相揭露）。簽約前務必確認保密期間與「合作未成立也要繼續保密」這兩點。
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保密協議（NDA）範本
甲方：【公司名稱】，統一編號【 】；乙方：【公司名稱／個人姓名】，統一編號／身分證字號【 】。雙方為評估、洽談【合作項目／交易目的】（以下簡稱「本目的」），就揭露之機密資訊訂立本協議。本協議為【單向／雙向】保密，揭露方與接受方依實際揭露情形定之。
第一條 協議目的
雙方為評估及進行【合作項目／交易／委外開發】（以下簡稱「本目的」）之需要，將相互或單向揭露機密資訊。為保護揭露方之權益，特訂立本協議規範機密資訊之使用與保護。
第二條 機密資訊之定義
本協議所稱「機密資訊」，指一方（揭露方）以書面、口頭、電子或其他形式提供予他方（接受方），且標示為機密或依其性質應屬機密之資訊，包括但不限於：營業祕密、技術資料、產品計畫、客戶與供應商名單、定價與成本、財務數據、行銷策略及本協議之存在與內容。
第三條 保密義務
接受方應以保護自身機密資訊同等之注意義務（且不低於善良管理人之注意）保護揭露方之機密資訊，非經揭露方書面同意，不得洩漏、交付、公開或提供予任何第三人，亦不得為本目的以外之任何使用。
第四條 知悉範圍限制
接受方僅得於為達成本目的所必要之範圍內，將機密資訊提供予確有需要知悉之員工、董事或受其委任之專業顧問，並應使各該人員負與本協議同等之保密義務。接受方就該等人員之洩密行為，應負同一責任。
第五條 例外情形
下列資訊不屬於機密資訊或不受保密義務拘束：(一)接受方取得前已合法知悉者；(二)非因接受方違反本協議而已公開者；(三)接受方自第三人合法取得且未受保密拘束者；(四)接受方未使用機密資訊而獨立研發取得者；(五)依法令或主管機關、法院命令須揭露者（但應事先通知揭露方）。
第六條 智慧財產權
機密資訊及其所含之一切智慧財產權，均仍歸揭露方所有。本協議之簽訂或機密資訊之揭露，不得解釋為揭露方將任何專利、商標、著作權或營業祕密授權或讓與接受方。
第七條 不負保證
揭露方就所揭露機密資訊之正確性與完整性不負擔保責任。本協議僅規範保密事項，不構成任何合作、交易或採購之義務；雙方是否進一步合作，悉依另行簽訂之正式合約為準。
第八條 資料返還與銷毀
本目的完成、雙方未達成合作，或揭露方提出要求時，接受方應於【 】日內，將機密資訊及其全部複本返還揭露方或予以銷毀，並出具銷毀證明。但依法令須留存者，於留存期間內仍負保密義務。
第九條 保密期間
本協議之保密義務，自簽署日起生效，於本目的終止或本協議屆滿後仍繼續有效【 】年。屬營業祕密法所保護之營業祕密者，於其喪失營業祕密性質前，接受方之保密義務持續有效。
第十條 禁止招攬
於本協議有效期間及屆滿後【 】個月內，接受方不得利用因本協議知悉之資訊，招攬、挖角揭露方之員工，或誘使揭露方之客戶、供應商終止與揭露方之往來。
第十一條 違約責任
接受方違反本協議致揭露方受有損害者，應負損害賠償責任。因機密資訊洩漏所生之損害難以估計，雙方約定接受方應另給付懲罰性違約金新臺幣【 】元；揭露方所受損害超過該金額者，得就超過部分另行請求賠償。揭露方並得請求排除及防止侵害。
第十二條 協議之變更與讓與
本協議之修改或補充，應經雙方書面同意。非經他方書面同意，任一方不得將本協議之權利義務全部或一部讓與第三人。本協議部分條款無效時，不影響其他條款之效力。
第十三條 準據法與管轄法院
本協議之準據法為中華民國法律。因本協議所生之爭議，雙方同意先行協商解決；協商不成時，合意以【臺灣臺北地方法院】為第一審管轄法院。本協議一式二份，雙方各執一份為憑。
💬 林克威提醒：簽 NDA 我一定看兩件事：保密期間有沒有寫足（建議三到五年，營業祕密則到喪失祕密性為止），以及「就算合作沒談成也要繼續保密」。很多人以為沒合作就沒事，結果對方拿著你的成本表去找別家比價，這就是 NDA 沒簽好。
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